上海，遠東第一大都市。自從清末以來，世界列強各自在上海占據一片地盤，所謂租界，在這裏他們有他們的駐軍。日本，自明治維新幾十年，尤其在甲午海戰中戰勝中國，已成為世界強國。在遠東的繁華都市自然不甘落居西洋人之後，也劃定了他們的租界。也就是日租界，位於楊樹浦一帶，在這裏有他們的海軍俱樂部，駐有三千多海軍陸戰隊。
早在五年前，一二八事變，十九路軍抗擊日寇，給日本人以極大傷亡，令其不得不三次增兵，三次易帥，最後皇家大將都命喪上海。然而，事變解決之後，國民政府接受日人之條件，上海之內不得有中國軍隊進駐。而在城裏的隻有保安團。
隨著盧溝橋的炮聲，中國當局的目光關注的更多的是上海，日本人肯定會進攻上海，那麼為什麼不先發製人？張治中將軍的意見得到了最高領袖的同意，張將軍受命於淞滬警備司令，指揮中央軍兩個精銳的德械師進入上海。
日軍有了叫大山勇夫的中尉騎著摩托車進入虹橋機場，站崗的保安團士兵早就換成了88師的士兵。大山勇夫還以為是隻能嚇唬中國老百姓的保安團，他根本沒想跟他們打招呼，騎著摩托硬闖。麵對中國士兵的舉槍警告他連看也不看一眼，他不相信，中國人敢開槍打日本人。驕橫的日軍中尉強行闖關------
中國士兵也沒客氣，幾槍就把摩托車上的三個鬼子打死了。
鬼子臨死前或許還想：他們真敢開槍！
然而後悔晚矣。
日軍坐不住了，要求中方嚴懲凶手，並且所有中國武裝撤出上海，不然海軍陸戰隊就要兵戎相見。此時，中國政府已經不是五年前的政府，全國抗日之呼聲鋪天蓋地，政府已經決心在上海跟日本一拚，並且已經製定了相關對策。
在淞滬警備司令部，張治忠將軍焦急的等著南京的電話。叮鈴鈴，他抓起電話，聽到開打的作戰命令，他激動的放下電話，抓起另一部電話，向處在攻擊位置的前線指揮官下達命令：“開火----攻擊------”
中央軍的兩個精銳之師，加上在滬的地方部隊，數萬中國軍隊，第一次以主動攻擊的方式向盤踞在楊樹浦的日本海軍陸戰隊發起進攻。
日本的大山中尉因為不相信中國軍隊會開槍而命喪黃泉，而在滬的日軍也不相信中國軍隊會主動攻擊。
中國軍隊前所未有的攻勢令日軍傷亡慘重，不斷後退，連連向國內發出告急求援的電報。
中日兩國都在關注著上海的戰事，而後續的準備也在一刻不停的進行著。日軍調集第3，第11兩師團組建上海派遣軍，啟用早已賦閑在家的中國通鬆井石根陸軍大將為司令官，全權指揮上海戰事。而中國也在全國調兵遣將，增援上海。首先出發的都是中央軍的精銳：第一軍從遠在西北的甘肅出發，第二軍從武漢坐船而來，第七十四軍與第十八師從陝西坐上南下的火車馳援上海，第二十軍從天府之國，第二十一軍從廣西一時間中國大地上鐵流滾滾，到處時殺敵的聲音，報國的歌聲。
八月二十二日，圍攻日軍海軍俱樂部的第九集團軍已經把殘餘日軍逼迫進最後一處據點，日軍苦苦掙紮，負隅頑抗，中國軍隊積蓄力量，準備一鐵拳砸下去，把這夥鬼子砸成肉餅，送回東洋老家。
然而，到了下午，戰場局勢風雲突變，增援的日本援軍-------上海派遣軍到了長江口上海海麵。日軍的軍艦密密麻麻的排在海麵上，軍艦的大炮不停地向地麵開炮，負責守衛的中國軍隊不堪傷亡，不得後撤。坐在軍艦指揮室的派遣軍司令鬆井石根大將，點著上海地圖上的坐標，口中傳授著一道道的命令：第三師團快速向吳淞口登陸，搶占灘頭，鞏固陣地，之後向大場、路行迅速推進；第十一師團在瀏河登陸，陣地鞏固之後，向羅店、嘉定攻擊前進，切斷中國軍隊的後路，在中國軍隊的側後狠插一刀！吸引中國軍隊回援之後再加以殲滅，然後再進攻市區，解救海軍陸戰隊。
他的意圖中國軍隊怎會不清楚，眼前的日軍眼看就要消滅殆盡，擔任前線指揮官的張治中將軍卻不得不下了暫停攻擊的命令，而是命令精銳部隊迅速趕往日軍登陸地點，阻止日軍登陸。兩路中國軍隊風塵仆仆，不顧連日作戰的疲憊不堪，鬥誌昂揚，精神奮發的趕往戰場。
他們到達之時，日軍已經登陸，擔任守備任務的中國官兵全體陣亡。日軍可能覺得攻擊比較順利便疏忽大意，正在沾沾而喜，士兵忙著埋鍋造飯。中國軍隊恰時趕到，一個團長見狀即刻帶領全團衝了上去，日軍猝不及防，倉促應戰，這才發現遇上了硬茬子，幾個回合不是對手，被殺的人仰馬翻，遺屍遍地，倉皇而退。中國陣地失而複得。
中國指揮官知道日軍不肯罷休，一定卷土重來，當下命令士兵不要急於休息，馬上修建工事，補充彈藥，準備迎擊日軍的再次進攻。
果然，半小時後，海麵方向傳來一陣震天的轟響，日本軍艦開炮了。剛剛建好的工事被日軍艦炮炸毀。中國士兵藏在更隱蔽的地點，有的抬起頭，看一眼天空，日軍的炮彈漫天而來，傾瀉於頭頂，地麵上的磚瓦石木瞬間被炸成齏粉，飛揚在空氣裏。
忽然，一個士兵驚喜的叫了一聲：“飛機！”身邊的排長大叫：“準備躲避！”另一個士兵卻道：“好像是我們的飛機！”
果不其然，在團長的望遠鏡裏，二十幾架塗著青天白日圖徽的中國飛機撲向日軍的軍艦，不一會，海麵就傳來一陣陣震天的爆炸聲。隱蔽的士兵攥著拳頭，叫道：“狠狠的炸，把鬼子的軍艦都炸沉了！”仿佛他們能看到炸起的衝天水柱，日軍軍艦隨著水柱的揚起跌落而沉於水底。士兵們心情振奮。又過了一會，他們看到飛機返回，細心的數著，發現回來的隻有十幾架，還有兩架冒著煙，歪歪斜斜的在天上飛著，就像是喝醉酒的人就要撞到前麵的牆上也渾不知覺。士兵們不忍再看，連長高聲喊道：“鬼子的炮停了，弟兄們，鬼子步兵上門了，該咱們上了！”
士兵們嘩啦一聲把子彈推上膛，把滿腔的怒火放在即將發射的子彈上。