卻說是夜張飛因關羽放了上流水，遂引軍從下流殺將來，截住曹仁混殺，忽遇許褚，便與交鋒，許褚不敢戀戰，一錘逼退張飛後，奪路就跑。
張飛引軍趕來，接著劉備、諸葛亮眾人一同沿河到上流，劉封、糜芳已安排船隻等候，遂一齊渡河，盡望樊城而去，過了河後，諸葛亮教將船筏放火燒毀。
曹仁被連殺一陣此刻臉色鐵青，他收拾殘軍，就新野荒城屯住，又使曹洪去見曹操，具言失利之事。曹操知道後催動三軍，漫山塞野，盡至新野下寨，曹操傳令軍士一麵搜山，一麵填塞白河，令大軍分作八路，一齊去取樊城。
劉備聚眾商議對策，諸葛亮此時臉色也難得的有些沉重，經過一陣深思熟慮後，諸葛亮沉聲對劉備說道：“主公，如今曹操勢大，我等可速棄樊城，取襄陽暫歇。”
劉備聞言歎息一聲說道：“奈何百姓相隨許久，安忍棄之？”
諸葛亮聞言說道：“可令人遍告百姓，有願隨者同去，不願者留下。”
此時劉備也無可奈何，他隻得先讓關羽往江岸整頓船隻，又令孫乾、簡雍在城中說曹兵將至，孤城不可久守，百姓願隨者，便同過江。
兩縣之民，聽了之後皆扶老攜幼，將男帶女，滾滾渡河，隨劉備過江。劉備此刻立於船上聞見百姓哭聲不覺，他回頭眼中閃過一絲不忍，為我一人而使百姓遭此大難，實非君子所為，當日劉備欲投江而死，左右急救，聞者莫不痛哭。
劉備船到南岸，回顧百姓，有未渡者，望南而哭，劉備急令關羽催船渡之，方才上馬。
這日眾人行至襄陽東門，隻見城上遍插旌旗，壕邊密布鹿角，劉備在城下勒馬大叫道：“劉琮賢侄，我但欲救百姓，並無他念。可快開門，放百姓進去。”
劉琮在城內聽聞劉備至，懼而不出，蔡瑁、張允徑來敵樓上，叱軍士亂箭射下，城外百姓，皆望箭樓而哭，就在這混亂之時，城中忽有一將，引數百人徑上城樓，大喝道：“蔡瑁、張允賣主之賊，有何臉麵來此！劉使君乃仁德之人，今為救民而來投，你等豈能相拒！”
蔡瑁聞言扭頭，隻見一人身長八尺，麵如重棗，身穿紅甲，手持刈鹿刀衝殺而來，蔡瑁大驚，此人他識得，乃義陽人魏延，魏文長！
這個魏延別看如今官職不高，但卻是出了名的能征善戰，一把刈鹿刀讓多少荊州水匪魂飛魄散！
此刻蔡瑁見魏延朝城上衝來，連忙組織人馬抵抗，魏延周圍散發著紅色的內力，而且這個魏延的招式也很古怪，凡是被他砍中的人，仿佛一瞬間就被抽幹了血液一樣，模樣非常之慘！
當下魏延一人一刀向上衝，荊州軍馬不斷後退，魏延殺至望樓之上，輪刀砍死守門將士，開了城門，放下吊橋，他大叫道：“劉皇叔快領兵入城，共殺賣主之賊！”
劉備等人在城下觀望，張飛聽到魏延喊聲後，便躍馬欲入，劉備急止道：“休驚百姓！”
此刻魏延隻管招呼劉備軍馬入城，這時隻見城內一將飛馬引軍而出，大喝道：“魏延無名小卒，安敢造亂！認得我大將文聘麼！”
魏延回頭，見文聘策馬上城，他大怒挺刀，便來戰文聘，兩下軍兵在城邊混殺，喊聲大震。
劉備在城下歎息一聲說道：“我本欲保民如今卻反害民！走吧，我不願入襄陽了！”
諸葛亮知道劉備稟性，他開口說道：“江陵乃荊州要地，不如先取江陵為家。”
劉備依言，於是引著百姓，盡離襄陽大路，望江陵而走，襄陽城中百姓，多有乘亂逃出城來，跟劉備而去。
魏延與文聘交戰，二人從已至未，雙方手下兵卒皆已折盡，魏延見劉備不肯入城，此刻他獨力難支，他一刀劈退文聘，然後翻身從襄陽城上一躍而下，文聘立於城頭之上，看著遠去的魏延，他不由悄悄活動了幾下已經有些顫抖的胳膊，這個魏延果然不是浪得虛名，如果在戰下去，恐怕他凶多吉少！
而魏延出了襄陽城，抬手抹去臉上的血跡，他環顧左右卻尋不見劉備軍馬，剛才他光顧著與文聘交戰渾然不知劉備竟然走了，魏延回顧襄陽城，歎息一聲然後身影消失在這襄陽城外，自投別處去了。
卻說劉備同行軍民十餘萬，大小車數千輛，挑擔背包者不計其數，路過劉表之墓，劉備率眾將下馬拜於墓前，劉備手撫墓碑，歎息一聲，劉表與他雖然歲數相差很多，但都是平輩，這個劉表雖然沒了雄心壯誌，但對他還算不錯，想不到這才幾年的功夫，二人竟然已經是天人永隔了，他方有幾日安身立命之所，如今亦在曹操的大軍之下，灰飛煙滅！
而且最讓劉備難受的是，劉表才死，荊州這幫人就把此地送給了曹操，此刻他又如喪家之犬一般開始了逃亡的生活，他環顧四周，這許多百姓劉備歎息一聲眼神有些複雜的輕聲說道：“辱弟劉備無德無才，負兄長寄托之重，罪在劉備一身，與百姓無幹，望兄長英靈，垂救荊襄之民！”
劉備言甚悲切，軍民聞者無不下淚，就在這時一騎哨馬報說曹操大軍已屯樊城，使人收拾船筏，即日渡江趕來，眾人聞言皆皺眉不語，曹操以占樊城，而劉備又攜民而走，恐怕走不了多遠就會被曹軍追上吧，這時劉備軍中有人開始勸劉備放棄百姓，連夜趕赴江陵，然而劉備的性格是不會同意的，當天他就義正言辭的拒絕了，畢竟劉備以仁德始於桃園，今日臨難，百姓依托，又豈能相離？他登舟揮淚，容動三軍，當日劉備軍中在無人有異議，眾軍擁著百姓，緩緩而行。
一路上諸葛亮眉頭緊鎖，這時他開口對劉備說道：“主公如今追兵不久即至，可遣雲長往江夏求救於公子劉琦，教他速起兵乘船會於江陵。”
劉備從之，即修書令關羽同孫乾領五百軍往江夏求救，令張飛斷後，趙雲保護老小，其餘俱管顧百姓而行。
每日隻走十餘裏便歇，卻說曹操在樊城，使人渡江至襄陽，召劉琮相見，劉琮懼怕不敢往見，蔡瑁遂與張允二人同至樊城，拜見曹操。
蔡瑁見了曹操後，辭色甚是諂佞，曹操沉聲對二人問道：“荊州軍馬錢糧，今有多少？”
蔡瑁連忙回道：“馬軍五萬，步軍十五萬，水軍八萬，共二十八萬。錢糧大半在江陵，其餘各處，亦足供給一載。”
當日曹操加封蔡瑁為鎮南侯、水軍大都督，張允為助順侯、水軍副都督。二人大喜拜謝。
曹操又問道：“劉景升既死，其子降順，我當表奏天子，使永為荊州之主。”
二人大喜而退，歸見劉琮，具言曹操許保永鎮荊襄之事。
劉琮大喜，次日他與其母蔡夫人齎捧印緩兵符，親自渡江拜迎曹操。曹操撫慰畢，即引隨征軍將，進屯襄陽城外，蔡瑁、張允令襄陽百姓焚香拜接，曹操俱用好言撫諭。
當日曹操入城至府中坐定，即召蒯越近前，封蒯越為江陵太守樊城侯；傅巽、王粲等皆為關內侯；而以劉琮為青州牧，便教起程。
劉琮聞命大驚，不是說好讓他永為荊州牧麼，怎麼變成了青州，劉琮人小但也算聰明，知道曹操不放心自己，於是上書曹操道：“琮不願為官，願守父母鄉土。”
然曹操不準，劉琮隻得與其母蔡夫人同赴青州，隻有荊州故將王威相隨，其餘官員俱送至江口而回。
曹操此時立於襄陽城上，他看著劉琮的車駕遠去，他眼中殺意濃重，他回頭喚於禁囑咐道：“你可引輕騎追劉琮母子殺之，以絕後患。”
於禁得令，連夜領軍趕上，此刻王威聞背後馬蹄陣陣不由回頭，隻見許多曹軍蜂擁而至，他暗道一聲不好，抽劍回馬攔住眾人，此刻王威開口問道：“諸位來此何幹？”
於禁此時背後藏弩，笑著說道：“沒事，丞相怕路上不安全，讓我等一路護送！”
王威聽於禁如此說雖心有芥蒂，但他還是回身準備稟告劉琮，就在王威轉身的瞬間，於禁立刻逃出背後大弩扣動扳機，王威聞聲回頭，弩箭巨大的衝擊力將王威整個人從馬背上釘到地上，王威不甘心的看了一眼於禁，於禁冷笑著提馬上前，一刀將王威首級割下，此刻劉琮母子聽到聲音方掀開車簾想問一問，隻見於禁此刻縱馬上前大喝道：“我奉丞相令，特來取你母子性命！！”
於禁的話，讓蔡夫人與劉琮二人都驚呆了，當看到王威那血淋淋的人頭時，二人相擁大哭，於禁喝令軍士下手，軍士上前將二人從車內拖出，然後一人一刀將劉琮及蔡夫人殺死，於禁見二人以死，於是取二人首級回報曹操，曹操重賞於禁，讓他不要對外聲張。
曹操既定襄陽，又將目光望向江陵，這個江陵城乃荊襄重地，錢糧極廣，若下荊州，必下江陵，曹操當日會將準備於襄陽諸將中，選一員將領引軍開道，最後曹操選中一人乃大將文聘。
曹操當日讓文聘為先鋒，忽聞劉備攜民而走，曹操聞言立刻命曹純引麾下虎豹騎，星夜前進，限一日一夜，趕上劉備，曹純領命，引虎豹騎星夜去趕，這虎豹騎是曹操這麼多年來設立的特種部隊，戰鬥力極強。
卻說劉備引十數萬百姓、三千餘軍馬，一程程挨著往江陵進發，趙雲保護老小，張飛斷後。
劉備見關羽求援未回，心中焦急，他又讓諸葛亮和劉封二人引五百人馬在去江夏請援。