而呂蒙則率部輕輕鬆鬆地把荊州的地盤逐步蠶食，一點點的收複。
荊州發生這麼大的變故，而作為荊州最高軍事總指揮的關羽，竟然絲毫不知。
關羽還在樊城前與徐晃糾纏呢！
關羽中了徐晃的疑兵之計，被徐晃死死地纏住了。“威震華夏”的他害怕失敗，竟然失去了往日拚命三郎的那種精神，被徐晃幾千新兵嚇唬得不敢還擊。
同樣，徐晃也不敢冒然進攻，時間長了，關羽就起疑了，徐晃為什麼不攻過來呢？
關羽後來才慢慢反應過來，曹操的精銳都在漢中呢，後方根本就空虛，徐晃的兵不定都是從哪裏臨時湊的烏合之眾，他隻不過是虛張聲勢而已。
想通了的關羽立刻就集合了部隊，出兵攻打徐晃。但是，就在不久前，曹操已經調動好了部隊，先後派遣了殷署、朱蓋等十二營的軍隊秘密地增援給了徐晃。
關羽的情報失誤，又錯過了戰機，他冒然出兵，一下子就陷入了敵陣，被徐晃殺得大敗。
關羽隻好退回圍頭，並命令四塚的軍隊加強防禦，防備徐晃來犯。
徐晃見關羽分兵，便聲言要攻擊圍頭。關羽“截獲”了敵人的情報，便偷偷地把重兵調來防守圍頭。而徐晃卻出其不意地進攻了四塚。
關羽這下又中了敵人的“聲東擊西”之計，他在戰術指揮上連連失誤，四塚、圍頭的犄角之勢已破，隻好命令部隊向南轉移。
關羽軍的士氣十分低落，士兵們都覺得這仗打得太過窩囊，軍心就已經開始動搖。偏偏這個時候，就傳來了荊州失守的消息。
關羽大驚失色，荊州丟了，他怎麼有臉去見劉備？所以關羽並沒有命令部隊趕快撤離返回西蜀，而是命令部隊殺回荊州，把荊州再奪回來。就是這一道命令，終於把自己陷入了絕境之中。
關羽要撤，徐晃不幹了，他死纏濫打就是不讓關羽脫身。關羽軍士氣低靡，士兵們都惦記家人的安危，所以根本就不賣力氣，戰鬥一開始，就呈現一邊倒的態勢。關羽被徐晃殺得大敗，一直退到了沔水河旁。
曹仁早就銷毀了渡船的船隻，關羽迫不得已，隻好命令部隊強行渡河。關羽水淹七軍後我們都能清楚，現在河道應該是個什麼樣子，關羽軍溺死的不計其數，可就算是這樣關羽仍然沒有悔改，依舊命令部隊返回去找孫權理論理論。
關羽逃過沔水後，魏軍並沒有追擊，曹操命令徐晃停止前進，他要看看孫權是怎麼把這場戲進行到底的。
關羽很慶幸擺脫了敵人，可剛抵達南郡，就聽到江陵失守的消息，呂蒙還釋放了於禁，並出榜安民，百姓們竟然敲鑼打鼓地歡迎他們進城。
東吳和荊州是死對頭，荊州的百姓怎麼會歡迎東吳呢？
其實，就在關羽出兵攻打樊城時，荊州地區爆發了一場可怕的傳染病，而關羽為了能夠勝利，根本就沒有理會，反而變本加厲地征稅征糧，劉備在荊州獲得的那點人氣全都隨著傳染病而消散了。百姓們生活非常艱苦，這時候呂蒙帶著救濟糧來了，還罷免了當地的賦稅，百姓們能不高興嗎！所以就非常熱烈地把東吳軍接近了城中。
劉備當初以“人和”起家，如今卻混到了這步田地，可見讓關羽獨自鎮守荊州卻是劉備的一個重大失誤。關羽雖然能打能殺，但是政治上太不成熟。所謂水能載舟亦能覆舟，創業時百姓是天，創立了基業後，百姓又哪裏去了呢？可見，失去了民眾的支持，即使得到了江山也做不長久。
關羽聽說江陵也失守了，就立即派人去打探消息，而這道命令使關羽徹底鑽入了呂蒙設計的圈套之中。
呂蒙早就料到了，他提前就安撫了荊州的士兵家眷，還散發出了消息，隻要投降的就有白麵饃饃吃，而且還能家人團聚，而頑抗到底的將一律從嚴對待。
這個消息一發出去後，關羽軍立即軍心大亂，叛逃者不計其數。
四麵楚歌的關羽終於意識到了，他已經徹底的失敗了，他深深地體會到了當年楚霸王項羽垓下被圍的淒慘光景。現在他身邊隻剩下十幾個死士了，奪回荊州已經不可能了。
關羽隻好退回當陽，保守西邊的麥城，然後告知劉備，並派人向上庸的劉封求援。
上庸是距離麥城最近的地方了，其他地方都被東吳堵死，隻能等待劉封前來救援。可惜，劉封卻按兵不動，任由關羽自生自滅。
劉封不救關羽是因為他和關羽有矛盾嗎？是因為叛將孟達從中挑撥嗎？
不全是！劉封和關羽是有矛盾，當初劉備收他做義子時，關羽就極力反對，副將孟達又有謀逆之心，就以此事從中挑撥。但這都不是劉封拒不出兵的理由。
縱使沒有孟達從中煽風點火，劉封也不能輕易出兵。
首先，我們從地圖上可以看到，從上庸出兵去救關羽隻能走水路，走水路就必須要經過曹操的防區，救不出關羽反而還容易把自己搭進去。
其次，劉封的任務是鎮守上庸。在沒有接到劉備的指令後，不能擅自調動部隊，救出關羽還則罷了，如果救不出，上庸再丟了，那就罪過大了。孔明又實行的依法治國，這就存在著“責任製”的問題，上庸要是丟了，他的腦袋就得搬家。
所以劉封不去救援，從原理上講，他沒有過錯。隻不過後來劉備沒有台階下，在盛怒之下遷怒了劉封，劉封這個倒黴蛋最終也沒逃過“挨一刀”的命運。
孫權困住關羽後，便召人去勸降。關羽被困了數日，派出去救援的一個都沒回來，情急之下，他便靈機一動，假裝答應了孫權的要求，並且要求孫權暫時兵退十裏，給他一點時間。
孫權如約而行，而關羽就趁東吳軍後撤期間，在城樓上編紮了一些草人，手中插上了白旗，到了晚間，關羽悄悄地打開了西門，奔著西蜀的方向就逃竄了。
而關羽耍的這一切伎倆早就被孫權識破了，劉備君臣都這麼擅長忽悠，光狼來了狼來了的喊，早晚有一天別人就都不信了，所以關羽的忽悠方法對付孫權已經不靈了。
孫權早就在西邊埋伏了軍隊，朱然、潘璋在道路上設置了埋伏，此刻正等著關羽往裏麵鑽呢！
最終，關羽被潘璋的手下馬忠所擒，其子關平和都督趙累以及荊州一些要員全部被活捉。
關羽失敗了，他徹底的失敗了，在荊州的戰場上，無論他從政治上、戰略上、外交上、戰術上都存在著重大的失誤，由此可見，失荊州並非是他一時大意所造成的！
那關羽的性命將如何呢？關羽被圍期間，劉備為什麼沒有派來援兵呢？
風口浪尖的王朝孫權從十月出兵，一直到十二月才徹底占據了荊州，並生擒了關羽，在這兩個月時間內，劉備不可能不知道荊州的變故。
劉備為什麼不派兵增援呢？
其實劉備比誰都著急，他恨不得肋生雙翅飛到荊州把關羽救下來。可惜，兩個月的時間對於他來說太短了。
劉備與曹操對峙在漢中，曹操雖然撤離了，但是劉備還要繼續留守在那裏，他需要保守住他的勝利果實。那麼從漢中走到夷陵，從路程上看，估計怎麼也得一個多月的時間。而夷陵還有陸遜的軍隊，要突破這個地方也需要一定的時間。
其次，劉備不能離開漢中，曹操還在虎視眈眈地瞄準著劉備的一舉一動，如果這時候將軍隊冒然開往荊州，必被曹操偷襲。
第三，最關鍵的還是軍餉與糧草的問題。劉備與曹操僵持一年，軍餉早就發不下去了，劉備欠著一屁股的債，沒有錢誰還給你賣命？更為嚴重的是，經過一年的消耗，漢中的草皮都快啃幹淨了，俗話說三軍未動糧草先行，沒有糧食又如何調動部隊呢？