由於長安殘破，京兆尹楊觽不得駐兵在霸陵，可他萬萬沒有想到劉備、張璋、吳匡三人突然叛逃，引後向著漢中而去，一直右扶風轉的王允立刻命令關中世家組成的聯軍，由韋昌輝率領屯兵在萬年縣，以防丁立的援軍，隨後率軍強攻霸陵。
楊觽好在是事先就接到消息，急速把各路人馬都收攏在了霸陵，拚死抵抗，兩天過去了，破舊的霸陵城被打得煙衝火冒，好像隨時都有可能被衝開一般，楊觽站在城頭，看著退下去的王允大軍，不由得愁緒滿頭，這樣的攻擊再有一次，他就守不住霸陵了。
從事杜畿披甲執刀的過來，叫道：“大人，霸陵已難防守，我想一會對麵應該在天黑之前，還有一次進攻，不如大人快點離開吧！”
楊觽苦笑一聲，道：“我軍不過千餘人，如能衝得出去啊。”
杜畿急道：“那大人也不能坐以待斃啊！”
楊觽擺擺手道：“我受天子之封為京兆，我楊家就沒有奉臨陣脫逃之人，既然有這一次劫難，那我受著就是了！”
杜畿還想再勸，楊觽擺手道：“你不必再說，若是想走，你可以盡快離開，我；是不會走的！”
杜畿長歎一聲，慨然的道：“既然大人不走，那杜畿願意留下，陪大人同生共死。”
兩個人正在說話，就聽見有兵士驚叫道；“大人！對麵又來攻城了！”
楊觽和杜畿兩個急忙跑到了城頭，向下看去，就見整齊的軍馬，正向著霸陵城而來，離著城池不遠的位置上停了下來，當先一人催馬出陣，大聲叫道：“楊觽三輔之地，隻有你這一支人馬了，你還撐什麼？”
楊觽低頭看去，正是王允，於是冷哼一聲，道：“王子師，你也是國家重臣，漢室沒有虧待於你，你何敢就反！”
王允冷哼一聲，叫道：“不是我反了，而是我討伐不臣！那丁立挾天子而立，乃是亂臣賊子，是你們這些人，不知好歹！楊觽，我再說一次，你立刻投降，不然的話，城池一破，玉石俱粉，就怪我了！”
楊觽冷笑道：“我楊家一門，隻有為國之忠臣，沒有屈膝事賊之輩！”
“好！”王允咬牙切齒的道：“那我就成全了你！給我衝！”
叛軍好像惡狼一般，向著霸陵城衝了過來，楊觽緩緩拔劍在手，他知道，霸陵連一次衝擊都擋不住了，他就等著那些叛軍過來，就立刻自盡，隻是杜畿突然衝到了他的身邊，伸手把他手裏的寶劍給搶了下來，叫道；“大人，你看，你快看啊！”
遠處一溜黑線越來越近，一麵大旗隨風飄動，飛揚的大旗上，兩個鬥大的字‘上杉’旁都是漢軍大旗，杜畿激動的叫道：“是援軍，是我們的援軍！”本來失去了鬥誌的軍兵也都歡呼起來，紛紛抱了石頭大木過來，向著衝上來的叛軍的頭上砸了下去。
王允也看到來的人馬，不由得恨恨的用馬鞭子指著那支人馬，叫道：“隻差一步，隻差一步啊！”
韋俊在一旁叫道：“司徒，那處人馬太多，我們還是快走吧！”
王允也知道，再等下去，對方攻上來，自己隻怕擋不住他們，於是叫道：“收兵！立刻撤兵！讓文通斷後！”
叛軍這會勇氣都沒了，紛紛敗走，魏文通率三千精銳斷後，向西就走，大軍才退不到裏許，後麵的追兵就到了，當先一人正是直兼緒，輪著手裏的赤銅鎦金大瓜錘，一馬當先就到了魏文通的麵前，二話不說話輪錘就砸，魏文通舞刀劈斬，轟的一聲，錘刀相撞，兩個人在馬上都是一晃，魏文通情知這是一個可以和自己一戰的勇將，若是被他纏住就走不得了，於是撥馬就走，連兵士都不顧了，自尋了一個方向，丟了人馬，自行逃去。
魏文通一走，叛軍的後軍立時大亂，被直江兼緒帶著一千鐵錘軍衝了進去，打得血肉橫飛，不待後麵的大軍過來，就把叛軍押後的人馬都給砸死了。
王允由韋俊護著向西就走，他與西涼叛將馬騰合兵而戰，但是這次他想獨享破襲京兆的好處，所以隻率本部殺了過來，這會隻能拚命向西，希望能和馬騰的人馬碰上，得到馬騰的保護。
隻是大叛軍才走了不到十幾裏，就聽金鼓齊鳴，跟著一支女騎衝了出來，當先一人，正是八重，她跨下騎著那匹和連北地飛龍，掌中提著玄蛇羽翎槍，左手下鷺歸蝶、賽麗娜，右手下迷失哈、單飛龍，布一條一字長蛇陣，嬌笑道：“來得是王司徒嗎？卻先不要走，奴家在這裏等你多時了！”
韋俊挺掌中三角鐵矛，大聲叫道：“司徒跟緊了韋俊，看我衝陣！”說完不顧一切的向前衝了過來，手裏的鐵矛舞得風雨不透，拚死來衝陣。
“給我攔下他！”八重尖聲叫道，迷失哈舞禦手杵，單飛龍抖雙槍一齊衝了過去，圍住韋俊撕殺，鷺歸蝶卻是看出了便宜，催馬向前，大聲叫道：“王司徒，我來了！”她的漢話說得不是很利索，叫得急了舌頭硬梆梆的，聽著讓人耳朵生疼，卻聽不出什麼頭緒來，但是王允又不傻，眼看他向著自己過來，不由得撥馬就走，隻是才衝出去，賽麗娜就堵了過來，這個是不願意說話的，揮起手裏的釘頭錘，向著王允的頭上就打過來了。
王允舉劍相格，錘劍相碰，王允手腕一酸，寶劍飛射出去，嚇得王允抱頭又鑽回到叛軍之中，同時大聲叫道：“護我，護我！”
叛軍一齊向前擁，八重用力一揮手，她身後的女騎拔出中空的鐵鋋用力擲了出去，嗖嗖，嗖嗖聲音就如鬼哭一般，叛軍還沒有明白是怎麼回事呢，那些鐵鋋就到了他們的身上了，擲出鐵鋋的都是匈奴的女人，個個高大，手上有力，擲出去的鐵鋋勁力十足，把那些叛軍衝擊的從馬上都被打得滾了下去。
王允眼看身後那些叛軍不住的落馬，身上被插了一個中空的鐵管子，一股股的血好像噴泉一般的從鐵管子裏衝出來，不由得臉都嚇白了，心知大勢已去，不由得向天長歎，叫道：“蒼天啊！你為何讓賊子逞凶啊！”
就在王允叫喚的時候，一匹快馬飛射而到，馬上的人手裏的輪著一口長刀用力向著王允的腿上搠去，王允哪裏躲得過去啊，大腿被刺中，疼得慘叫一聲，從馬上滾了下去，那人飛身下馬，一腳踏住了王允，叫道：“我把這老賊給抓住了！”卻是仙桃綾。
諸將都知道，仙桃綾當初想法做過叛將，一心想要立功好洗白自己，大家看在上杉謙信的麵子上，也不來和她爭功，任他把王允給抓回去了。
此時韋俊被兩位虎將逼得手支腳拙，已經有些應付不來了，單飛龍邊打邊道：“姓衛的，我們來的時候衛夫人向我們救了情，除了王允、衛文通兩個逃不得，剩下的衛氏弟子都能免於一死，這王允都被抓了，你還拚什麼啊！”
韋俊聽了這話心亂如麻，一個不察，迷失哈的禦手杵就到他的臉前了，就以禦手杵的粗壯，隻要紮上他就不用活了，韋俊心中恐懼，不由自己的的一閉眼，隻覺得那大槍向著自己的腦袋呼嘯著就來了，眼看就要刺到，單飛龍的聲音響起：“老哈，留得一命！”
迷失哈暴吼一聲，禦手杵向下一沉，狠狠的敲在了韋俊的長矛上，那長矛立時脫手飛了出去，而禦手杵帶起的寒風，就在韋俊的臉上吹過，韋俊渾身一軟，就從馬上滾了下去。
單飛龍催馬上前，一條槍抵在了他的脖子下麵，叫道：“你還等什麼！”
韋俊頹然的長歎一聲，就在地上跪下，伏乎在地，道；“罪將……願降！”
這會上杉謙信在羌萬花、羅素梅、田川鬆、本多小鬆四將的簇擁之下，到了霸陵城下，田川鬆催馬過去，叫道：“度遼將軍奉命來救援三輔，城上的人還不開門！”
楊觽、杜畿二人急忙下令開了城門，然後一齊下城，就在城門前恭敬施禮，道：“我等恭迎上杉將軍！”
上杉謙信帶馬而出，道：“我已經派了部將經營左馮翊了，那裏不日就會收複，天子有令，楊大人暫代三輔留守，您可以立刻恢複三輔秩序了，我們不日就會進兵右扶風，討伐馬騰。”
楊觽聽得熱淚盈眶，連聲道：“楊某總算等到這一天了！”
就在楊觽激動的迎接上杉謙信的時候，萬年縣也被緊緊的圍住了，答裏孛奉命來救這裏，她把駐守風陵渡口的、源小巴、杜壆、彌加都帶來了，還有奉命來助戰的織田信奈，答裏孛下令杜壆攻北門，彌加攻南門，自率一軍就在西門外屯紮，隻留了東門不管，幾路軍馬都要見功，拚死向著城上攻打，萬年不過是一個小縣，城池早就殘破了，一直沒有修繕，韋昌輝雖然進行了一些修補，可是哪裏能擋得得住這麼強大的攻勢啊。
眼看著漢軍蜂擁而上，韋昌輝聲嘶力竭的叫道：“都給我頂住，頂住！”隻是哪裏頂得住啊。
韋昌輝在北門擋著杜壆，南門處彌加口中咬了一口草原的彎刀，親自上了一架雲梯，向上爬去，才到一半，那城上有人用大木頂住了雲梯，齊聲發喊，狠狠的一推，那雲梯被推得向後倒去，彌加手急眼快的鬆手，從雲梯上縱了下來，一屁股坐在地上，這才沒有被雲梯給砸在下麵。
早有親兵過來扶了彌加，叫道：“將軍，您卻退下，看我們上城！”
彌加兩膀子一晃，把那些兵士都給蕩了開來，然後道：“你們知道什麼？我們以前有兀顏統軍罩著，還能在軍中自在，現在兀顏統軍叛走，我們都在公主部下，若是不能建功，我們讓公主如何在軍中為將啊！”說完用力把親兵給甩開了，重新架了一架雲梯向前爬去，這一回他帶了一幅弓箭在身邊，眼看著爬起一半，那城上又來推這雲梯，彌加就在梯子上麵站住了，大吼一聲，迎頭開弓，連射三箭，三個抬著大木的叛軍兵士被射得滾了下來，剩下幾個撐不住那大木轟的一聲，砸在了城上。
彌加丟了弓箭拚力向下，人若靈貓，不過片刻的工夫就到了城頭，隻是他剛才一聲大吼，嘴裏叼著的彎刀落下去了，此時手無無寸鐵，兩個叛軍兵士挺槍過來就刺，彌加奮起神勇，抓住了雙槍就挾在腋下，用力一晃，兩個叛軍兵士被他甩得從城上摔了出去。
彌加一個箭步跳到了城上，輪開雙槍，連打帶劈，把城樓上的兵士都給打得滾了下去。
漢軍後麵的兵士不停歇的衝了上來，叛軍再沒有戰心，四下奔逃，早有衝到了城下，把城門給打開，漢軍潮水一般的湧入，再也擋不得了。
韋昌輝正在前麵拚殺，突然接到了消息，不由得麵若土色，長歎一聲，道：“完了！大勢已去了！”
當下也不顧北門防守了，帶著幾百名心腹親軍，就從城上下來，向著東門就走，早有人把東城門打開，韋昌輝到了立刻就衝了出去。
韋昌輝也是有才略的人，他知道答裏孛故意的圍三闕一，就是在引他從這裏衝出去，這東城門外，必有埋伏，隻是他這會也沒有選擇了，所以隻能衝門。
一出東門，韋昌輝立刻改道，隻盼沒有人能堵住他，隻是軍馬才向前衝出去不到五裏，就見一匹馬擋在了前麵，馬上坐著一個長得美麗可愛的女將，嘟著小嘴，叫道：“你們怎麼才來啊？人家都快要等煩了！”
韋昌輝心裏奇怪，搞不懂這裏是就有這麼一個人，還是有兵馬在後麵，他向前一步，提著大刀叫道：“女娃娃，立刻讓出一條路來，不然你家爺爺……。”
韋昌輝的話音沒落，那女將雙手執刀，催動坐下馬飛衝過來，化成一道狂飆，把他身後的那些人馬都給裹了進去，立時間慘叫聲不絕，十幾息之後，狂飆停下，那女將身邊都是死屍，殘肢斷臂飛散一地，而那女將轉回身來，看著韋昌輝，舔了舔自己好像染血一般的紅唇，道：“輪到你了！”
韋昌輝身子一軟，丟了大刀，就從馬上滾了下來，一灘泥一般的坐在地上，哪裏還有戰意了。